安徽奥马智能科技有限公司定制研究解决方案条款及条件

1. 适用条款。本条款及条件（“条款及条件”）安徽奥马智能科技有限公司和客户接受的书面确认的报价、采购订单或签署的书面合同（“合同”）中的详细描述参与处理此订单的安徽奥马智能科技有限公司的关联公司提供定制解决方案，包括提供定制实验室产品和/或定制实验室服务（“工作”）的情形。

本条款及条件，以及合同共同构成客户与安徽奥马智能科技有限公司之间的全部协议（“定制协议”），并取代除双方签订的书面合同之外的，原有的与工作相关的无论书面或口头形式的所有通信。若是发生冲突，合同相较于本条款及条件优先适用。

2. 工作的履行。安徽奥马智能科技有限公司作为独立的承包商履行工作，运用安徽奥马智能科技有限公司或其关联公司拥有或掌握的方法、材料、设备及/或相关智力成果（以下统称“安徽奥马智能科技有限公司”），向客户提供作为合同指定之直接工作结果的由安徽奥马智能科技有限公司得出的数据和/或材料（以下统称“交付标的”）。交付标的可能包括使用客户提供的材料（以下统称“客户材料”）得出的数据或材料。安徽奥马智能科技有限公司应本着诚实守信的原则，尽力及时开始并完成工作；如果可能发生重大延误，则应通知客户。安徽奥马智能科技有限公司应遵守概括适用于工作的所有法律法规及合同约定的具体监管原则。除非合同中另有明确约定，交付标的并非依据中国生态环境部制定的良好操作生产规范或良好的实验室操作规程或依据其他司法管辖下类似的法律或法规制造而成。在所有工作依据定制协议履行的前提下，安徽奥马智能科技有限公司可能授权其关联公司或其他分包商完成全部或部分工作。本协议项下工作的履行基于客户是否接受本条款及条件和合同，无论是否以签署合同的方式予以接受。

3. 客户的材料和数据。客户应依据适用的法律法规向安徽奥马智能科技有限公司提供合同指明的足量客户材料以及安徽奥马智能科技有限公司为完成工作所需的相关安全信息及客户材料的其他特性，包括但不限于安徽奥马智能科技有限公司合理要求的客户材料的任何证书或说明文件。无论是由客户提供还是安徽奥马智能科技有限公司在履行工作过程中形成的客户材料以及与客户材料相关的所有信息（该信息统称为“数据”）应遵守第8部分机密性及不使用要求。一旦工作完成，安徽奥马智能科技有限公司应保留数据记录不少于一(1) 年。安徽奥马智能科技有限公司只能依照合同约定使用客户材料和数据，并且除非达成一致，否则安徽奥马智能科技有限公司不得修改客户材料，也不得对其进行逆向工程操作。除非合同另有明确约定或书面达成一致，工作中未消耗完或为其他工作索要的客户材料应于30天后销毁。未取得客户书面批准之前，安徽奥马智能科技有限公司不得将客户材料全部或部分移交给除分包商之外的其他任何第三方。

4. 使用限制。除非合同另有明确约定，客户均同意仅为其合法的内部研究目的使用交付标的，不会将其用于人类。并按照合同确定的有限使用商标许可，不得将交付标的转让给任何第三方或由任何第三方做商业使用，无论该转让或商业使用是否为客户研究之目的。然而，研究使用限制不排除客户以下列方式使用交付标的：（1）在产品或服务不需要安徽奥马智能科技有限公司技术实行的前提下，允许在商业产品或服务的合法研究和开发中使用交付标的；（2）为前述产品或服务获得监管批准及商品化使用任何数据。倘超过一项商标许可可适用，则应适用最严格的限制性商标许可。本条款及条件优先于限制较少的商标许可，但是合同中明确的使用限制或禁止约定应最优先适用。在不限制前述规定的前提下，客户不得直接或间接将本合同项下提供的材料或信息提供给任何实体或目的终端，或用于任何用途，除非完全依据所有适用法律法规，包括但不限于中国出口管制及贸易制裁法律法规。

5. 付款。如果客户到期未能付款，在保留其他合法救济措施的前提下，安徽奥马智能科技有限公司有权选择延迟履行、推迟交付、对应收取的无争议款项收取利息、及/或终止定制协议。

6. 所有权及知识产权。按照双方的约定，除非合同另有明文约定，否则，客户独享下列物的所有权：（1）数据；（2）客户材料；（3）因工作而直接导致安徽奥马智能科技有限公司生产的客户材料的任何衍生品或修改；（4）直接来源于工作且与客户材料直接相关的任何发明及/或发现，不论是否可获得版权或专利权（统称为“客户发明”）。在客户的请求并由客户承担费用的情况下，安徽奥马智能科技有限公司应作所有合理必要事项以帮助客户就客户发明取得专利或版权，但前提是客户发明未包含安徽奥马智能科技有限公司技术或有关安徽奥马智能科技有限公司技术的任何改进或修改，不论该改进或修改是在工作开始前还是实施过程中研发而来的。除非合同明确约定或双方另行达成单独的书面合同，客户不得因完成的工作取得安徽奥马智能科技有限公司技术的下列任何许可或其他权利：（1）在第4部分约定之外使用交付标的；（2）单独再造交付标的或专属于安徽奥马智能科技有限公司的其他任何材料，即便是用于履行工作；和/ 或（3）为商业目的出售或以其他方式使用交付标的，不论是否为研究之目的而商业化出售或使用。安徽奥马智能科技有限公司实验室与工作有关的笔记或其他记录应由安徽奥马智能科技有限公司拥有，然而，若笔记或记录包含客户的任何数据或其他保密信息，则该数据及保密信息应继续为客户的财产，针对笔记和记录中包括客户保密信息的部分，安徽奥马智能科技有限公司应遵守第8部分规定的不使用和保密义务。

7. 非排他性。除非以书面形式明确达成一致，提供的所有工作均以非排他性为前提，并且安徽奥马智能科技有限公司为自身及其关联公司保留向第三方提供同样或类似交付标的之权利，但前提是安徽奥马智能科技有限公司在向第三方完成工作时不得使用任何客户材料或从客户处获得的任何信息。尽管本条款及条件中有任何其他规定，当安徽奥马智能科技有限公司不依赖于客户材料或来源于客户的保密信息履行工作时，安徽奥马智能科技有限公司保留将工作商业化为目录产品的权利。

8. 保密性。安徽奥马智能科技有限公司应将所有数据和客户材料视为是客户独有且机密的信息，不得向除为履行工作之必要而披露的员工、咨询顾问和分包商之外的任何人披露数据或客户材料，且即便向此类人等披露也应遵守包括本规定在内的书面保密协议。若安徽奥马智能科技有限公司向客户披露包含安徽奥马智能科技有限公司的任何信息或材料，则客户应将该信息及材料视为是安徽奥马智能科技有限公司独有且机密的信息。双方应采取视同保护自身材料或信息机密性的重视程度保护对方独有且机密的信息或材料，且无论任何时候不得低于合理的重视程度。尽管有任何其他规定，接收一方对另一方的以下信息或材料不承担保密责任：（1）已为接收方知悉的信息或材料；（2）非因接收方的过错而为公众知悉的信息或材料；（3）从依法有权披露的第三方获得的信息或材料；（4）依据法院或行政机关的可执行的命令而披露的信息或材料；（5）由接收方或为接收方独立研发的信息或材料。

9. 有限保证。安徽奥马智能科技有限公司对其工作履行的唯一保证是工作依据包括各自适用合同在内的定制协议、法律法规及适用的一般现行行业标准谨慎履行。安徽奥马智能科技有限公司并不保证工作的结果被任何监管机构认可或可促进客户的利益。如果客户认为安徽奥马智能科技有限公司存在违反其有限保证，出现重大错误导致该工作呈现的结果无效等情况，必须在收到该工作最终交付标的后1个月内以书面形式通知安徽奥马智能科技有限公司该错误；作为因该错误对客户的唯一补救，安徽奥马智能科技有限公司应（1）自费重做特定的工作；或（2）退还客户为违反保证义务的那部分特定工作实际支付的费用。

9.1. 安徽奥马智能科技有限公司对本协议下依据任何法律理论的任何间接的、特殊的或附随的损失或利润损失或业务损失不承担责任，即便安徽奥马智能科技有限公司已获悉该等损失发生的可能性。

9.2. 本第9部分所规定的保证将取代任何与该工作相关的所有其他明示或默示的保证，包括但不限于任何质量满意性、适销性、特定用途的适用性、交付标的或使用未侵犯任何第三方的知识产权等方面的默示保证。

9.3. 除了违反本第9部分的保证条款应承担明确约定的限于重做或退款的责任之外，安徽奥马智能科技有限公司因违反定制协议的任何规定而应向客户承担的赔偿责任不得超过客户为该工作支付的费用。

9.4. 定制协议中任何内容都不得限制或排除任一方因其过失或欺诈或不实陈述导致人身伤亡而应当承担的责任。

10. 赔偿。除因安徽奥马智能科技有限公司的故意不当行为造成损失之外，客户应赔偿且保障安徽奥马智能科技有限公司及其关联公司、各自的管理人员、董事、员工以及代理商（“被赔偿方”）免受因第三方基于以下缘由提出索赔而使被赔偿方产生的任何费用（包括但不限于合理的律师费用）以及因此遭受的任何损失：（1）客户材料或因履行合同约定的工作而使用客户材料；和/或（2）客户基于对交付标的或其任何部分或其衍生物的全部或部分之信赖而制造的任何产品或提供的服务；和/或（3）违反本协议第4部分的规定。

11. 变更及终止。工作的变更必须由双方以书面形式协商一致，且费用或时间表可能需同时变更。发生下列情形，安徽奥马智能科技有限公司有权终止定制协议：（1）客户违反定制协议的任何实质性条款，并且于安徽奥马科技有限公司书面通知后15日内未能以安徽奥马智能科技有限公司满意的方式纠正该违约行为；（2）因其合理控制范围以外的原因，安徽奥马智能科技有限公司无法获得合同约定的第三方材料或技术；（3）安徽奥马智能科技有限公司认为因生物保护、生物安全及/或可行性原因会阻止或可能阻止工作的履行；或（4）客户无法或依法被视为无法支付其在定制协议项下的债务或履行其在定制协议项下的义务。客户有权提前30日以书面形式通知安徽奥马智能科技有限公司终止任何合同。终止正在进行中的工作，除合同中明确约定的其他关于终止或取消应支付的费用外，客户还应支付与终止时点完成的工作比例相当的部分费用。

12. 其他。在未获得另一方同意前，不得转让本定制协议，除非一方将该定制协议转让给其关联公司或转让给受让与本定制协议相关的业务和资产的其他人，且前提是受让方承担转让方的所有权利与义务。如果本条款及条件的任何部分被发现在法律上无法强制执行，本条款及条件其他部分的效力不受影响，并且双方应诚信协商达成可执行的其他条款，最大程度实现无法强制执行条款之目的。除支付义务外，任何一方对因自然灾害或其他超出其合理控制范围之外的不可抗力引起的未能履行不承担责任。在未获得对方书面同意之前，任一方不得在任何宣传中使用对方或其员工的名字。任一方对某一违约行为的弃权不构成对任何其他违约行为的弃权。